Algemene Voorwaarden

1.1. Deze algemene voorwaarden gelden voor alle offertes, opdrachten, overeenkomsten, leveringen en diensten van underdogdesign BV, met maatschappelijke zetel te Velaertbosweg 4, 1860 Meise, België, ondernemingsnummer BE 0428.440.882, hierna “underdogdesign”.

1.2. Deze voorwaarden gelden uitsluitend wanneer de opdrachtgever handelt voor professionele doeleinden. Voor opdrachten aan consumenten gelden afzonderlijke voorwaarden en de dwingende consumentenwetgeving.

1.3. De voorwaarden worden geacht te zijn aanvaard wanneer de opdrachtgever een offerte of bestelbevestiging ondertekent of per e-mail bevestigt, een voorschot betaalt, toegang of materiaal bezorgt met het oog op de uitvoering, of underdogdesign verzoekt de werkzaamheden te starten nadat de voorwaarden vooraf ter beschikking zijn gesteld.

1.4. Voorwaarden van de opdrachtgever zijn niet van toepassing, ook niet wanneer zij op een bestelbon of ander document voorkomen, tenzij underdogdesign die uitdrukkelijk en schriftelijk aanvaardt.

1.5. Bij tegenstrijdigheid geldt de volgende rangorde: (1) een specifiek ondertekende overeenkomst of offerte, (2) een specifieke SLA, verwerkersovereenkomst of addendum, (3) deze algemene voorwaarden, (4) de praktische projectafspraken in Bijlage A. Een bestelbon van de opdrachtgever geldt uitsluitend voor administratieve gegevens, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

1.6. Afwijkingen gelden alleen voor de opdracht waarvoor ze schriftelijk werden overeengekomen. Het niet toepassen van een bepaling in één situatie houdt geen afstand van recht in.

In deze voorwaarden hebben onderstaande begrippen de volgende betekenis:

– “Opdracht”: elke overeengekomen prestatie, fase, sprint, workshop, abonnement, hostingdienst, supportopdracht of consultancy-opdracht.

– “Deliverable”: ieder resultaat dat underdogdesign overeenkomstig de offerte oplevert, waaronder ontwerpen, documentatie, configuraties, software, websites, applicaties, analyses, adviezen, prototypes en content.

– “MVP” of “prototype”: een beperkte, iteratieve versie om aannames, werking, haalbaarheid of marktrespons te toetsen. Een MVP is geen volledige productieversie tenzij dat expliciet is overeengekomen.

– “Software”: broncode, objectcode, scripts, configuraties, databankstructuren, API-koppelingen, automatisaties en technische documentatie.

– “Achtergrondtechnologie”: alle reeds bestaande of generiek ontwikkelde methodes, componenten, libraries, modellen, prompts, templates, architecturen, knowhow en hulpmiddelen die niet exclusief voor de opdrachtgever zijn gemaakt.

– “Externe Dienst”: iedere dienst of technologie van een derde, waaronder cloud, hosting, betalingsdiensten, AI-modellen, social media, app stores, kaartendiensten, plugins, lettertypes, API’s en open-sourcesoftware.

– “AI-systeem”: ieder model of systeem dat probabilistische, generatieve, voorspellende of geautomatiseerde output produceert, waaronder LLM’s, VLM’s, computer vision, agents en classificatiemodellen.

– “Werkdag”: elke dag behalve zaterdag, zondag en Belgische wettelijke feestdagen.

– “Schriftelijk”: per ondertekend document, e-mail, erkend projectplatform of ander duurzaam elektronisch kanaal waarvan de inhoud kan worden bewaard.

3.1. Offertes zijn geldig gedurende dertig kalenderdagen, tenzij een andere termijn is vermeld. Prijzen en planning zijn gebaseerd op de informatie en aannames die op het moment van de offerte beschikbaar zijn.

3.2. Een overeenkomst ontstaat zodra de opdrachtgever de offerte schriftelijk aanvaardt of underdogdesign uitdrukkelijk verzoekt te starten. Een offerte is ondeelbaar. underdogdesign is niet verplicht een onderdeel uit te voeren tegen een evenredig deel van de totaalprijs.

3.3. Beschrijvingen, schema’s, voorbeelden, referenties, wireframes en illustratieve afbeeldingen verduidelijken de intentie, maar vormen geen afzonderlijke resultaatsgarantie tenzij ze als bindende specificatie zijn aangeduid.

3.4. Een offerte omvat uitsluitend de expliciet vermelde prestaties. Wat niet redelijk uit de beschreven doelstelling, functionaliteit of deliverables volgt, is niet inbegrepen.

3.5. underdogdesign mag vóór de start een voorschot, betaalbevestiging, toegang, informatie of ondertekende verwerkersovereenkomst verlangen. De reservatie van capaciteit is pas definitief na ontvangst van het overeengekomen voorschot.

4.1. De offerte en bijhorende briefing bepalen de scope. Partijen erkennen dat digitale projecten iteratief zijn en dat details tijdens analyse, ontwerp en ontwikkeling verder worden verfijnd.

4.2. underdogdesign voert de opdracht uit als een inspanningsverbintenis volgens de regels van goed vakmanschap. Een resultaatsverbintenis geldt uitsluitend wanneer de offerte een objectief meetbaar resultaat uitdrukkelijk als gegarandeerd omschrijft.

4.3. underdogdesign garandeert geen commercieel resultaat, omzet, winst, financiering, marktacceptatie, conversie, ranking, bereik, kostenbesparing, foutloosheid of ononderbroken werking, tenzij dat uitdrukkelijk en meetbaar is overeengekomen.

4.4. Kleine correcties die nodig zijn voor normale werking of voor een getrouwe uitvoering van een duidelijke briefing blijven binnen de scope, voor zover zij de gekozen architectuur, inhoudsomvang, functionaliteit of planning niet wezenlijk wijzigen. Als praktische richtlijn geldt een redelijke interpretatiemarge tot ongeveer tien procent van de geraamde projectinspanning. Dit is geen automatische uitbreiding van de scope en wordt steeds naar redelijkheid beoordeeld.

4.5. Een MVP, pilot, proof of concept of prototype is gericht op leren en valideren. Productierijpheid, schaalbaarheid, certificering, volledige beveiliging, uitgebreide beheerfuncties en uitzonderingssituaties zijn alleen inbegrepen wanneer de offerte dit vermeldt.

4.6. Strategisch, technisch of operationeel advies, waaronder fractional CTO-, venture lead- of productlead-diensten, ondersteunt besluitvorming maar neemt de eindverantwoordelijkheid van de opdrachtgever en diens bestuur niet over.

5.1. De opdrachtgever verstrekt tijdig alle informatie, beslissingen, toegangen, credentials, inhoud, beeldmateriaal, vertalingen, juridische teksten en feedback die redelijk nodig zijn voor de uitvoering.

5.2. De opdrachtgever wijst één beslissingsbevoegd aanspreekpunt aan en zorgt dat interne stakeholders hun feedback tijdig en gebundeld aanleveren. Tegenstrijdige of gefragmenteerde feedback kan aanleiding geven tot extra werk.

5.3. De opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, wettigheid en gebruiksrechten van alle aangeleverde gegevens en materialen. Hij vrijwaart underdogdesign tegen aanspraken van derden die daaruit voortvloeien.

5.4. Vertraging door ontbrekende input, laattijdige beslissingen, gewijzigde prioriteiten of beperkte beschikbaarheid van de opdrachtgever verschuift de planning minstens evenredig. underdogdesign is niet verantwoordelijk voor de gevolgen daarvan.

5.5. Wanneer een project langer dan dertig kalenderdagen stilligt door de opdrachtgever, mag underdogdesign het project pauzeren, reeds verrichte prestaties factureren en een nieuwe planning bepalen. Na negentig kalenderdagen mag underdogdesign de resterende scope en prijs herbekijken of de opdracht afsluiten.

5.6. De opdrachtgever is verantwoordelijk voor tijdige interne en juridische validatie, waaronder privacy, consumentenrecht, sectorregels, toegankelijkheid, medische, financiële of andere gereglementeerde inhoud, tenzij die validatie uitdrukkelijk deel uitmaakt van de opdracht.

6.1. underdogdesign bepaalt vrij de werkmethode, technische aanpak, interne organisatie en inzet van medewerkers of onderaannemers, met respect voor de overeengekomen scope en kwaliteit.

6.2. Planning en leverdata zijn ramingen, tenzij uitdrukkelijk als bindend vermeld. Zij veronderstellen tijdige medewerking, ongewijzigde scope en normale beschikbaarheid van Externe Diensten.

6.3. underdogdesign mag de opdracht in fasen, iteraties of sprints uitvoeren. Een volgende fase kan worden uitgesteld tot de vorige fase is gevalideerd en de bijhorende factuur is betaald.

6.4. E-mail, gedeelde documenten, tickets en erkende projectkanalen gelden als bewijs van afspraken. Mondelinge afspraken die scope, prijs of planning wijzigen zijn pas bindend na schriftelijke bevestiging.

6.5. Meetings, workshops, verplaatsingen, projectcoördinatie en rapportering zijn alleen inbegrepen in de mate waarin de offerte dat vermeldt. Bijkomende momenten worden in regie aangerekend.

6.6. underdogdesign mag gelijkwaardige technieken of componenten gebruiken wanneer dit de functionaliteit niet wezenlijk vermindert en redelijk nodig is voor kwaliteit, onderhoudbaarheid, veiligheid of beschikbaarheid.

7.1. Ontwerpen en prototypes zijn bedoeld om richting, structuur, stijl en interactie te valideren. Verschillen tussen een ontwerp en de uiteindelijke technische uitvoering zijn toegestaan wanneer zij voortvloeien uit responsiviteit, toegankelijkheid, performantie, browsergedrag of technische beperkingen.

7.2. Tijdens het ontwerpproces mag underdogdesign illustratieve of tijdelijke tekst, data, foto’s, video’s en AI-gegenereerde beelden gebruiken. De opdrachtgever levert tijdig de definitieve inhoud aan, tenzij contentcreatie is inbegrepen.

7.3. De opdrachtgever controleert namen, prijzen, productspecificaties, contactgegevens, juridische vermeldingen en vertalingen vóór publicatie. Publicatie na goedkeuring geldt als bevestiging van de inhoud.

7.4. Tenzij anders overeengekomen wordt compatibiliteit voorzien voor actuele stabiele versies van gangbare browsers en gangbare schermformaten op het moment van oplevering. Specifieke legacy browsers, toestellen, native apps, toegankelijkheidsnormen of sectorcertificeringen vereisen een afzonderlijke scope.

7.5. SEO, pSEO, tracking en advertentie-integraties worden technisch naar best vermogen ingericht. Zoekmachines, sociale platformen en advertentienetwerken bepalen zelf indexatie, bereik, ranking en kosten.

8.1. Oplevering kan gebeuren via een testomgeving, productieomgeving, repository, document, download, demonstratie of andere afgesproken methode.

8.2. De opdrachtgever test de oplevering binnen tien werkdagen en meldt gebreken schriftelijk, voldoende concreet en reproduceerbaar. Niet-specifieke opmerkingen zoals “werkt niet” of nieuwe voorkeuren gelden niet als geldige foutmelding.

8.3. Een gebrek is een aantoonbare afwijking van een expliciet overeengekomen functionaliteit. Een gewijzigde voorkeur, nieuw inzicht, verschil in interpretatie zonder functionele tekortkoming, beperking van een Externe Dienst of ontbrekende klantinput is geen gebrek.

8.4. Indien binnen de testtermijn geen wezenlijke gebreken worden gemeld, geldt de oplevering als aanvaard. Ingebruikname, publicatie, betaling van de eindfactuur of gebruik voor commerciële doeleinden geldt eveneens als aanvaarding.

8.5. underdogdesign herstelt tijdig gemelde gebreken binnen een redelijke termijn. De aanwezigheid van beperkte of niet-kritieke gebreken verhindert aanvaarding niet wanneer de kernfunctionaliteit bruikbaar is.

8.6. Verborgen gebreken die bij normale testing niet konden worden ontdekt, worden binnen drie maanden na aanvaarding kosteloos hersteld, op voorwaarde dat alle facturen zijn betaald en het gebrek niet werd veroorzaakt door derden, gewijzigde infrastructuur, onoordeelkundig gebruik of wijzigingen buiten underdogdesign.

8.7. Na de garantieperiode vallen correcties, updates en ondersteuning onder onderhoud, support of Time & Materials, tenzij anders overeengekomen.

9.1. Een wijziging van scope ontstaat onder meer door bijkomende functionaliteit, pagina’s, talen, integraties, rollen, datastromen, rapporten, content, revisies, meetings, platformvereisten of gewijzigde beslissingen.

9.2. underdogdesign meldt redelijkerwijs wanneer een verzoek meerwerk vormt. Meerwerk kan worden uitgevoerd na schriftelijk akkoord, via een aanvullende offerte of in Time & Materials tegen het geldende tarief.

9.3. Dringende of blokkerende werkzaamheden die nodig zijn om schade, uitval of veiligheidsrisico’s te beperken, mogen na kennisgeving in regie worden uitgevoerd wanneer voorafgaand akkoord redelijkerwijs niet kan worden afgewacht.

9.4. Meerwerk kan de planning, architectuur en eerder gemaakte keuzes beïnvloeden. underdogdesign is niet verplicht meerwerk binnen de oorspronkelijke deadline of prijs uit te voeren.

9.5. Correctierondes zijn beperkt tot het aantal in de offerte. Een correctieronde omvat één gebundelde feedbackset. Ongebruikte rondes kunnen niet worden omgezet in nieuwe functionaliteit of andere diensten.

10.1. Alle prijzen zijn exclusief btw, belastingen, heffingen, licenties, verplaatsingen en kosten van Externe Diensten, tenzij anders vermeld.

10.2. Facturatie gebeurt volgens de offerte, per fase, periodiek, op basis van voortgang of in Time & Materials. Voorschotten worden toegewezen aan analyse, planning, capaciteitsreservatie en eerste uitvoering.

10.3. Tenzij de factuur anders vermeldt, bedraagt de betalingstermijn vijftien kalenderdagen. Betaling gebeurt zonder verrekening, inhouding of opschorting, behalve voor het aantoonbaar en tijdig betwiste deel.

10.4. Facturen moeten binnen veertien kalenderdagen na verzending gemotiveerd per e-mail worden betwist. Een betwisting schort de betaling van het onbetwiste deel niet op.

10.5. Bij laattijdige betaling zijn van rechtswege en zonder ingebrekestelling de interesten verschuldigd overeenkomstig de Wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties, evenals een forfaitair schadebeding van 15% van het onbetaalde factuurbedrag, vermeerderd met redelijke invorderings- en gerechtskosten.

10.6. Bij niet-betaling mag underdogdesign na kennisgeving werkzaamheden, toegang, hosting, support, publicatie of overdracht opschorten. Termijnen verschuiven automatisch. De opdrachtgever draagt de kosten en gevolgen van de opschorting.

10.7. Gebruiksrechten, overdracht van rechten, broncode, data-export en finale overdracht worden pas definitief na volledige betaling van alle bedragen die verband houden met de opdracht.

10.8. Terugkerende prijzen mogen jaarlijks worden aangepast op basis van de Belgische gezondheidsindex, gestegen leverancierskosten of gewijzigde omvang. Een wezenlijke bijkomende aanpassing wordt vooraf gemeld en geldt vanaf de volgende contractperiode.

11.1. Bij Time & Materials worden prestaties gefactureerd op basis van werkelijk bestede tijd en gemaakte kosten. Ramingen zijn richtinggevend en vormen geen vaste prijs.

11.2. Tijd omvat onder meer analyse, voorbereiding, uitvoering, overleg, onderzoek, documentatie, testen, projectcoördinatie, support, verplaatsing en opvolging voor zover redelijk verbonden aan de opdracht.

11.3. Consultancy, workshops, fractional CTO-, venture lead-, product- en strategische opdrachten zijn inspanningsverbintenissen. De opdrachtgever behoudt de beslissingsmacht, bestuursverantwoordelijkheid en verantwoordelijkheid voor implementatie.

11.4. Een retainer reserveert een overeengekomen capaciteit of beschikbaarheid. Niet-gebruikte capaciteit vervalt aan het einde van de periode, tenzij uitdrukkelijk overdraagbaar. Structurele overbelasting of werk boven de retainer wordt afzonderlijk aangerekend.

11.5. underdogdesign is niet verplicht permanent beschikbaar of op afroep inzetbaar te zijn tenzij een specifieke SLA of beschikbaarheidsregeling is overeengekomen.

12.1. Hosting, domeinnamen, e-mail, SSL, DNS, monitoring, back-ups en onderhoud zijn alleen inbegrepen wanneer zij expliciet in de offerte of een abonnement staan.

12.2. Hosting- en domeindiensten worden voor de overeengekomen periode vooruit gefactureerd en vervolgens stilzwijgend verlengd. Opzegging moet uiterlijk twee maanden vóór de vervaldag schriftelijk gebeuren. Reeds vernieuwde domeinen, licenties en leverancierscontracten zijn verschuldigd.

12.3. Tenzij een SLA anders bepaalt, geeft underdogdesign geen garantie op continue beschikbaarheid of specifieke responstijd. Gepland onderhoud, veiligheidsingrepen en storingen bij Externe Diensten kunnen tijdelijke onderbrekingen veroorzaken.

12.4. “Upkeep” of technisch onderhoud omvat redelijke veiligheidsupdates, patches, compatibiliteitsupdates en monitoring binnen de bestaande technische opzet. Het omvat geen nieuwe inhoud, redesign, nieuwe functionaliteit, migratie, opleiding, SEO-campagnes, datacorrectie of herstel na wijzigingen door derden.

12.5. Back-ups worden alleen gemaakt volgens de expliciet overeengekomen frequentie, retentie en scope. De opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor eigen kopieën van bedrijfskritische data en geëxporteerde content, tenzij een beheerde back-updienst is overeengekomen.

12.6. underdogdesign mag verouderde, onveilige of niet langer ondersteunde technologie buiten gebruik stellen of een upgrade voorstellen. Indien de opdrachtgever een noodzakelijke veiligheidsingreep weigert, mag underdogdesign de betrokken dienst opschorten en is zij niet aansprakelijk voor de gevolgen.

12.7. Bij beëindiging kan underdogdesign op verzoek een standaardexport of overdracht uitvoeren voor zover technisch mogelijk, alle facturen zijn betaald en de nodige klantaccounts beschikbaar zijn. Migratie, herconfiguratie en begeleiding worden in regie uitgevoerd.

12.8. Operationele accounts van underdogdesign, gedeelde infrastructuur, interne monitoring, deploytools en leveranciersovereenkomsten maken geen deel uit van de overdracht. De opdrachtgever richt eigen accounts en betaalmethoden in wanneer zelfstandige voortzetting gewenst is.

13.1. Digitale oplossingen maken vaak gebruik van Externe Diensten. Hun voorwaarden, beschikbaarheid, beveiliging, prijszetting, quota, API’s en beleid worden door de betrokken leverancier bepaald.

13.2. underdogdesign is niet aansprakelijk voor storingen, prijswijzigingen, dataverlies, beveiligingsincidenten, beperkingen, beëindiging of wijzigingen van Externe Diensten buiten haar redelijke controle.

13.3. Licentie-, verbruiks- en abonnementskosten van derden zijn ten laste van de opdrachtgever, tenzij uitdrukkelijk inbegrepen. underdogdesign mag deze kosten doorrekenen en aanpassen wanneer leveranciersprijzen wijzigen.

13.4. Waar mogelijk worden externe accounts op naam van de opdrachtgever aangemaakt. Wanneer underdogdesign tijdelijk een eigen account gebruikt, is overdracht alleen mogelijk indien de leverancier dit toelaat en nadat alle kosten zijn betaald.

13.5. Open-sourcesoftware en componenten van derden blijven onder hun eigen licentievoorwaarden vallen. underdogdesign kan daarop geen exclusieve rechten overdragen.

13.6. De opdrachtgever gebruikt geen Externe Dienst in strijd met de toepasselijke voorwaarden, exportregels, gebruiksbeperkingen of wetgeving.

14.1. De opdrachtgever erkent dat AI-systemen probabilistisch zijn. Output kan onvolledig, onnauwkeurig, vooringenomen, inconsistent, niet-uniek of feitelijk onjuist zijn.

14.2. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, is AI-output ondersteunend en vereist zij menselijke controle vóór gebruik, publicatie, besluitvorming of doorsturing naar derden.

14.3. underdogdesign garandeert niet dat AI-output vrij is van rechten van derden, geschikt is voor een bepaald doel of voldoet aan juridische, medische, financiële, fiscale, veiligheidskritische of andere gereglementeerde normen.

14.4. De opdrachtgever bepaalt de toegelaten gebruikscontext, validatie, escalatie en menselijke eindbeslissing. Beslissingen met belangrijke gevolgen voor personen of ondernemingen mogen niet uitsluitend op AI-output worden gebaseerd zonder passende menselijke controle en wettelijke toetsing.

14.5. Modelkwaliteit, kosten, latentie en gedrag kunnen wijzigen door updates van leveranciers, datasets of modellen. Dergelijke wijzigingen zijn geen gebrek van underdogdesign.

14.6. Vertrouwelijke of persoonsgegevens worden niet in publieke AI-diensten ingevoerd tenzij dit contractueel en technisch is toegestaan. De opdrachtgever bezorgt geen bijzondere categorieën van persoonsgegevens of gereglementeerde data zonder voorafgaande schriftelijke afspraak.

14.7. Specifieke nauwkeurigheidsdoelen, evaluaties, trainingsdata, guardrails, monitoring, auditability en compliance zijn alleen inbegrepen wanneer zij uitdrukkelijk in de scope zijn opgenomen.

15.1. Elke partij leeft de toepasselijke privacy- en gegevensbeschermingswetgeving na. De rollen van verwerkingsverantwoordelijke en verwerker worden per verwerking bepaald.

15.2. Wanneer underdogdesign persoonsgegevens uitsluitend in opdracht van de opdrachtgever verwerkt, sluiten partijen indien nodig een verwerkersovereenkomst overeenkomstig artikel 28 AVG. Bij tegenstrijdigheid heeft die overeenkomst voorrang voor privacyonderwerpen.

15.3. De opdrachtgever staat als verwerkingsverantwoordelijke in voor rechtsgrond, transparantie, dataminimalisatie, bewaartermijnen, rechten van betrokkenen en de rechtmatigheid van instructies. underdogdesign verwerkt data volgens gedocumenteerde instructies en binnen de overeengekomen technische mogelijkheden.

15.4. underdogdesign past redelijke technische en organisatorische maatregelen toe, rekening houdend met de aard, omvang, kosten en risico’s. Geen enkel systeem is volledig immuun voor cyberaanvallen, menselijke fouten of onbekende kwetsbaarheden.

15.5. De opdrachtgever beschermt accounts, wachtwoorden, API-sleutels en beheertoegang, gebruikt waar mogelijk multifactorauthenticatie en meldt incidenten of verdachte toegang onmiddellijk.

15.6. Beveiligingsaudits, penetratietests, certificeringen, sectorcompliance, incident response, continuïteitsplannen en specifieke hersteldoelen zijn alleen inbegrepen wanneer zij uitdrukkelijk zijn overeengekomen.

15.7. Na beëindiging mag underdogdesign data verwijderen na een redelijke overdrachts- of bewaartermijn van maximaal zestig kalenderdagen, tenzij wetgeving, een verwerkersovereenkomst of de offerte een andere termijn vereist.

16.1. Alle intellectuele eigendomsrechten, inclusief auteursrechten, op Achtergrondtechnologie, generieke componenten, methodologie, architectuur, prompts, workflows, templates, libraries, hulpmiddelen en knowhow blijven exclusief bij underdogdesign of de oorspronkelijke rechthebbende.

16.2. Na volledige betaling van alle openstaande facturen met betrekking tot de specifieke Opdracht, verkrijgt de Opdrachtgever een eeuwigdurend, niet-exclusief, wereldwijd en nietoverdraagbaar gebruiksrecht op de finale Deliverables voor het overeengekomen doel, tenzij de offerte uitdrukkelijk een ruimere licentie of een eigendomsoverdracht bepaalt.

16.3. Indien een overdracht van vermogensrechten op specifiek en exclusief voor de Opdrachtgever ontwikkeld maatwerk schriftelijk is overeengekomen, geldt deze overdracht pas vanaf de volledige betaling van alle bedragen die verband houden met de Opdracht. De overdracht omvat uitsluitend de exploitatierechten die noodzakelijk zijn voor het specifieke doel van de Opdracht, waaronder, voor zover toepasselijk en overeengekomen, het recht op reproductie, uitvoering, aanpassing, onderhoud, mededeling en terbeschikkingstelling. Zij geldt voor de volledige wettelijke beschermingsduur en is geografisch beperkt tot het territorium zoals bepaald in de offerte, of bij gebreke daarvan wereldwijd. De overdracht heeft uitsluitend betrekking op de door underdogdesign zelf ontwikkelde broncode en lay-out van het maatwerk, met uitdrukkelijke uitsluiting van Achtergrondtechnologie, open-sourcecomponenten en softwarelicenties of andere rechten van derden.

16.4. Ontwerpen, concepten, wireframes, prototypes en voorstellen die niet door de Opdrachtgever werden gekozen of finaal betaald, blijven het exclusieve intellectuele eigendom van underdogdesign. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan deze te gebruiken, te verveelvoudigen of door derden te laten uitvoeren.

16.5. Broncode wordt alleen overgedragen of toegankelijk gemaakt wanneer dit expliciet schriftelijk in de offerte of overeenkomst staat. Een overdracht van broncode omvat in geen geval de overdracht van operationele accounts, productie-cloudomgevingen, betaalmethoden, externe API-sleutels, gedeelde hostinginfrastructuur, interne deploymenttools van underdogdesign of diensten en rechten van derden.

16.6. Bij een overeengekomen broncodeoverdracht levert underdogdesign de relevante repository of export in de technische staat waarin deze zich bevindt op het moment van de finale aanvaarding, samen met de uitdrukkelijk overeengekomen documentatie. Installatie, cloudmigratie, het herbouwen van infrastructuur of actieve ondersteuning bij de overdracht naar een nieuwe partner vallen buiten de scope van de overdracht en worden, tenzij anders overeengekomen, in Time & Materials uitgevoerd tegen het geldende tarief.

16.7. De Opdrachtgever is gerechtigd de finale Deliverables te laten onderhouden of aanpassen voor het overeengekomen eigen zakelijke gebruik, maar verkrijgt nimmer het recht om de daarin verwerkte Achtergrondtechnologie afzonderlijk te commercialiseren, te sublicentiëren, te verkopen of te hergebruiken in producten die concurreren met de dienstverlening van underdogdesign.

16.8. Partijen erkennen dat op AI-gegenereerde elementen of pure AI-output volgens de geldende wetgeving mogelijk geen intellectuele eigendomsrechten of exclusiviteit kunnen worden gevestigd. underdogdesign kan de exclusiviteit of de intellectuele beschermbaarheid van dergelijke elementen dan ook niet garanderen.

17.1. Partijen behandelen niet-openbare commerciële, technische, financiële en organisatorische informatie vertrouwelijk en gebruiken die uitsluitend voor de uitvoering van de opdracht.

17.2. De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die openbaar was, rechtmatig van een derde werd verkregen, onafhankelijk werd ontwikkeld of wettelijk moet worden meegedeeld.

17.3. underdogdesign mag vertrouwelijke informatie delen met medewerkers, adviseurs en onderaannemers die deze nodig hebben en aan passende vertrouwelijkheid zijn gebonden.

17.4. Na publieke lancering mag underdogdesign de naam, het logo, een beknopte projectomschrijving en publieke beelden als referentie gebruiken, tenzij vooraf schriftelijk een embargo, NDA of verbod is overeengekomen. Vertrouwelijke resultaten, data en interne informatie worden niet openbaar gemaakt.

17.5. Partijen doen geen misleidende of schadelijke publieke verklaringen over elkaar en proberen geschillen eerst professioneel en rechtstreeks te behandelen.

18.1. underdogdesign voert haar prestaties uit naar best vermogen en volgens de regels van het goed vakmanschap. Haar verbintenissen zijn inspanningsverbintenissen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk een resultaatsverbintenis werd overeengekomen. Zij is jegens de Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor werkelijk bewezen, rechtstreekse schade die het onmiddellijke en redelijkerwijs voorzienbare gevolg is van een aan underdogdesign toerekenbare contractuele tekortkoming.

18.2. Voor zover wettelijk toegestaan onder het toepasselijke recht, is underdogdesign niet aansprakelijk voor indirecte schade, immateriële schade of gevolgschade. Hieronder wordt onder meer, doch niet uitsluitend, verstaan: winst- of omzetderving, verlies van cliënteel, reputatieschade, gemiste besparingen, bedrijfsonderbreking of -stagnatie, verlies, diefstal of corruptie van data, verlies van unieke commerciële kansen en aanspraken van derden.

18.3. De totale, gecumuleerde aansprakelijkheid van underdogdesign per schadegeval en per contractjaar is in alle gevallen beperkt. Indien de beroepsaansprakelijkheidsverzekeraar voor het betrokken schadegeval tussenkomt, is de aansprakelijkheid beperkt tot het laagste van: (i) het bedrag dat de verzekeraar daadwerkelijk uitkeert; (ii) vijftig procent (50%) van de vergoedingen die de Opdrachtgever voor de specifiek schadeveroorzakende Opdracht of fase effectief aan underdogdesign heeft betaald en die door underdogdesign werden ontvangen; en (iii) 50.000 euro. Indien de verzekeraar om welke reden dan ook niet overgaat tot uitkering, is de totale aansprakelijkheid voor alle schadeclaims samen beperkt tot het laagste van: (i) vijftig procent (50%) van de effectief betaalde en ontvangen vergoedingen voor de specifiek schadeveroorzakende Opdracht of fase; en (ii) 50.000 euro. De aansprakelijkheid kan in geen geval meer bedragen dan vijftig procent (50%) van de totale effectief betaalde project- of offertewaarde.

18.4. De aansprakelijkheidsbeperkingen en -uitsluitingen in dit artikel gelden niet in geval van bedrog, opzet of een opzettelijke fout van underdogdesign, haar wettelijke vertegenwoordigers of haar aangestelden, en evenmin voor aansprakelijkheden die volgens dwingend Belgisch recht niet rechtsgeldig kunnen worden uitgesloten of beperkt. Zij gelden evenmin in geval van lichamelijke schade of overlijden te wijten aan een fout van underdogdesign. Voor zware fout gelden de beperkingen uitsluitend voor zover zij binnen de concrete B2B-verhouding wettelijk toelaatbaar en niet onrechtmatig zijn.

18.5. De Opdrachtgever is verplicht redelijke organisatorische en technische maatregelen te nemen om schade te voorkomen en te beperken, waaronder het tijdig controleren van AI-output en het controleren van back-ups. De Opdrachtgever meldt een mogelijke schadeclaim schriftelijk, gemotiveerd en zo gedetailleerd mogelijk aan underdogdesign binnen tien (10) werkdagen na de ontdekking ervan en verleent alle redelijke medewerking aan het onderzoek en de verzekering. Een laattijdige melding beperkt of doet het recht op schadevergoeding vervallen voor zover en in de mate dat underdogdesign of haar verzekeraar daardoor aantoonbaar wordt benadeeld in het onderzoek, de schadebeperking of de verdediging van de claim.

18.6. underdogdesign is niet aansprakelijk voor schade die geheel of gedeeltelijk veroorzaakt is door: a) onjuiste, onvolledige of laattijdig aangeleverde informatie, data of materialen door de Opdrachtgever; b) onoordeelkundig gebruik of gebruik in strijd met de instructies of de gedocumenteerde context; c) wijzigingen, aanpassingen of herstellingen aan de Deliverables door de Opdrachtgever of door onbevoegde derden; d) het niet of laattijdig installeren van door underdogdesign noodzakelijk geachte veiligheids- of andere updates; e) storingen, fouten, stopzettingen, dataverlies of wijzigingen in het beleid of de tarieven van Externe Diensten; f) onrechtmatige, onjuiste of inbreukmakende inhoud die door de Opdrachtgever werd aangeleverd of goedgekeurd voor verwerking; g) het ontbreken of niet controleren van passende back-ups; of h) gebruik van de Deliverables buiten het overeengekomen doel, de scope of de gedocumenteerde context.

18.7. Voor zover wettelijk toegestaan doet de Opdrachtgever uitdrukkelijk afstand van het recht om buitencontractuele claims of rechtstreekse vorderingen in te stellen tegen de bestuurders, werknemers, zelfstandige medewerkers, onderaannemers of andere hulppersonen van underdogdesign voor schade die verband houdt met de uitvoering van de Opdracht. Deze personen kunnen in elk geval dezelfde verweermiddelen, uitsluitingen en aansprakelijkheidsbeperkingen inroepen als underdogdesign zelf, behalve bij hun eigen opzettelijke fout of wanneer dwingend recht anders bepaalt.

18.8. Onverminderd kortere termijnen bepaald in deze voorwaarden of dwingende wettelijke verjarings- en vervaltermijnen, vervalt elke rechtsvordering van de Opdrachtgever jegens underdogdesign definitief indien deze niet binnen twaalf (12) maanden nadat de Opdrachtgever kennis kreeg of redelijkerwijs kennis had moeten krijgen van de aanleiding tot de vordering, aanhangig is gemaakt voor de bevoegde rechtbank.

19.1. Een projectovereenkomst loopt tot de aanvaarding van de overeengekomen Deliverables. Abonnementen, hosting, onderhoud, retainers en doorlopende diensten lopen voor de in de offerte bepaalde duur.

19.2. Bij een wezenlijke tekortkoming stelt de andere partij een redelijke hersteltermijn van vijftien kalenderdagen, behalve wanneer herstel onmogelijk is of onmiddellijke beëindiging wettelijk gerechtvaardigd is.

19.3. underdogdesign mag onmiddellijk opschorten of beëindigen bij ernstige of herhaalde wanbetaling, onrechtmatig gebruik, veiligheidsrisico, weigering van noodzakelijke medewerking, aantasting van vertrouwen, insolventie of gedrag dat verdere samenwerking redelijkerwijs onmogelijk maakt.

19.4. Bij voortijdige beëindiging door de opdrachtgever zijn alle uitgevoerde prestaties, gereserveerde en niet redelijk herbruikbare capaciteit, aangegane leverancierskosten en redelijke overdrachtskosten verschuldigd. Reeds geleverde en aanvaarde prestaties worden niet gecrediteerd.

19.5. Bij beëindiging levert underdogdesign, na volledige betaling, de expliciet overeengekomen Deliverables en beschikbare klantdata in een gangbaar formaat. Bijkomende exitbegeleiding, migratie, documentatie, kennisoverdracht en herstel van klant- of derde-infrastructuur worden in Time & Materials uitgevoerd.

19.6. underdogdesign is niet verplicht diensten, accounts, infrastructuur of licenties op eigen naam en eigen kosten actief te houden nadat de overeenkomst is beëindigd of de opdrachtgever de bijhorende kosten niet langer betaalt.

19.7. Bepalingen over betaling, intellectuele eigendom, vertrouwelijkheid, aansprakelijkheid, data, overdracht en geschillen blijven na beëindiging van kracht.

20.1. Geen partij is aansprakelijk voor vertraging of niet-uitvoering door een gebeurtenis buiten haar redelijke controle, waaronder natuurramp, brand, oorlog, terrorisme, epidemie, overheidsmaatregel, staking, energie- of telecomstoring, cyberaanval, storing van Externe Diensten, ernstige ziekte of onbeschikbaarheid van essentiële expertise die niet redelijk kan worden vervangen.

20.2. De getroffen partij meldt de situatie zo snel mogelijk en beperkt de gevolgen naar redelijkheid. Verplichtingen worden opgeschort voor de duur van de overmacht en termijnen worden evenredig verlengd.

20.3. Duurt de overmacht langer dan zestig kalenderdagen, dan kan elke partij het nog niet uitgevoerde deel beëindigen zonder schadevergoeding. Reeds geleverde prestaties en aangegane externe kosten blijven verschuldigd.

21.1. Partijen erkennen de bewijswaarde van e-mail, elektronische handtekeningen, projectlogs, tickets, repositories, tijdsregistratie, digitale goedkeuringen en kopieën, behoudens tegenbewijs.

21.2. Kennisgevingen gebeuren aan de gebruikelijke zakelijke contactpersoon of het opgegeven facturatieadres. Een partij meldt wijzigingen van adres, contactpersoon of facturatiegegevens onmiddellijk.

21.3. underdogdesign kan deze voorwaarden voor toekomstige opdrachten aanpassen. Gewijzigde voorwaarden gelden voor een lopende overeenkomst uitsluitend na schriftelijk akkoord of vanaf een nieuwe verlengingsperiode wanneer de wijziging tijdig werd meegedeeld en de opdrachtgever vóór verlenging kon opzeggen.

21.4. Indien een bepaling geheel of gedeeltelijk ongeldig of onafdwingbaar is, blijven de overige bepalingen gelden. Partijen vervangen de betrokken bepaling door een geldige bepaling die het economische doel zo dicht mogelijk benadert.

21.5. Rechten en verplichtingen mogen niet worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming, behalve door underdogdesign aan een verbonden onderneming of rechtsopvolger in het kader van overdracht van haar activiteit, mits de continuïteit van de overeenkomst wordt gerespecteerd.

22.1. Op alle rechtsverhoudingen met underdogdesign is uitsluitend Belgisch recht van toepassing, met uitsluiting van verwijzingsregels en het Weens Koopverdrag.

22.2. Partijen proberen een geschil eerst op directieniveau op te lossen en geven elkaar minstens vijftien kalenderdagen voor een constructief overleg. Dit verhindert geen dringende maatregelen, invordering van onbetwiste facturen of maatregelen ter bescherming van rechten.

22.3. De rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement Brussel zijn exclusief bevoegd, tenzij dwingend recht anders bepaalt.

Deze projectafspraken vertalen de algemene voorwaarden naar een eenvoudige manier van samenwerken. Zij gelden tenzij de offerte een andere werkwijze bepaalt.

Eén aanspreekpunt: De opdrachtgever duidt één persoon aan die feedback bundelt en beslissingen kan bevestigen.

Gebundelde feedback: Feedback wordt per fase verzameld in één duidelijke lijst of in het afgesproken projectplatform. Losse feedback via meerdere kanalen kan als extra coördinatie worden aangerekend.

Planning volgt input: Wanneer teksten, beelden, data, toegangen, vertalingen of goedkeuringen later komen, schuift de planning mee.

Correcties zijn geen nieuwe scope: Fouten en redelijke afwijkingen van de briefing worden gecorrigeerd. Nieuwe voorkeuren, bijkomende onderdelen of gewijzigde inzichten worden als wijziging beoordeeld.

Iteratief werken: Prototypes en tussenversies zijn werkdocumenten. Ze worden niet als finale productieversie gebruikt tenzij dat expliciet wordt bevestigd.

Aanvaarding: De opdrachtgever test binnen tien werkdagen. Geen concrete feedback, ingebruikname of publicatie betekent aanvaarding.

Content en rechten: De opdrachtgever controleert aangeleverde content, vertalingen, prijzen, wettelijke vermeldingen en gebruiksrechten.

Externe diensten: Cloud, plugins, API’s, AI, betaalproviders, app stores en andere derden kunnen prijzen, voorwaarden en werking wijzigen.

AI vraagt menselijke controle: AI-output wordt nagekeken vóór publicatie of besluitvorming. Kritieke beslissingen blijven menselijk.

Onderhoud is technisch: Upkeep houdt bestaande technologie veilig en actueel. Nieuwe content, redesign, functionaliteit en migraties zijn afzonderlijke opdrachten.

Overdracht na betaling: Gebruiksrechten, broncode en data-overdracht gebeuren pas na volledige betaling en alleen binnen de afgesproken scope.

Professionele communicatie: Belangrijke afspraken worden schriftelijk bevestigd. Partijen communiceren tijdig, eerlijk en oplossingsgericht.

Einde document. Deze voorwaarden vervangen eerdere versies voor nieuwe B2B-opdrachten vanaf de datum waarop zij correct aan de opdrachtgever zijn meegedeeld en aanvaard.